Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. za długi (Art. 299 KSH) – jak się bronić?

Art. 299 Kodeksu Spółek Handlowych to koszmar każdego prezesa. Mówi on wprost: jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Kiedy ponosisz odpowiedzialność?

Aby wierzyciel mógł Cię pozwać, musi wykazać tylko dwie rzeczy: 1. Istnienie długu spółki (wyrok). 2. Bezskuteczność egzekucji (pismo od komornika, że spółka nie ma majątku).

Wtedy ciężar dowodu przechodzi na Ciebie. To Ty musisz udowodnić swoją niewinność.

Jak się uwolnić? (Przesłanki egzoneracyjne)

Zgodnie z art. 299 § 2 KSH, członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli wykaże, że:

1. We właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości (lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu restrukturyzacji).
2. Niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy (np. ciężka choroba – trudne do udowodnienia).
3. Wierzyciel nie poniósł szkody (bardzo trudne do udowodnienia).

Kluczowe są te "30 dni"

Termin na złożenie wniosku to 30 dni od momentu, gdy spółka stała się niewypłacalna. * Niewypłacalność płynnościowa: Nie płacisz wymagalnych długów od ponad 3 miesięcy. * Niewypłacalność majątkowa: Zobowiązania przekraczają wartość majątku (przez ponad 24 miesiące).

Restrukturyzacja jako ratunek dla Zarządu

Wielu prezesów boi się upadłości ("to koniec firmy"). Ale prawo daje alternatywę. Złożenie wniosku restrukturyzacyjnego (lub otwarcie postępowania o zatwierdzenie układu) również chroni przed odpowiedzialnością z art. 299 KSH, a pozwala firmie przetrwać.

Podsumowanie

Nie licz na to, że "jakoś to będzie". Wierzyciele są coraz bardziej świadomi i chętnie pozywają członków zarządu. Jedynym skutecznym sposobem ochrony majątku prywatnego jest terminowe złożenie wniosku do sądu.

Nie wiesz, czy jesteś już niewypłacalny? Skontaktuj się z nami – przeprowadzimy test wypłacalności Twojej spółki.